商法

【参考答案】第１　本件株式交換前に発生した原因事実に基づく責任について　１(1)　Ｘは、本件株式交換によりＡ社の「株主」たる地位を失っているが、会社法(以下法令名省略)847条の2第1項は、完全子会社となる会社の株主の救済を図るため、一定の...

【参考答案】第１　小問(1)について１　Ｘ社は、監査役Ｙを適法に解任するためには、株主総会の特別決議を経る必要がある(会社法(以下法令名省略)309条2項7号、339条1項)。　２(1)　解任されたＹは、任期中の報酬を請求できるか。339条...

【参考答案】第１　小問(1)について１　Ｐ社が取締役と本件補償契約(会社法(以下法令名省略)430条の2第1項)及び本件Ⅾ＆Ｏ保険契約(430条の3第1項)を締結する際、会社法上どのような手続が必要か。　２(1)　本件補償契約は、取締役の防...

【参考答案】第１　問１について１　甲社は、公開会社(会社法(以下、法令名省略)2条5号)であり、資本金50億円の大会社(2条6号)かつ監査役会設置会社(328条1項)である。したがって、甲社は取締役会設置会社である(327条1項1号、2号)...

【参考答案】　１(1)　Ｘ社は、本件決議の効力を争うため、Ｙ社に対し、株主総会決議取消しの訴え(会社法(以下法令名省略)831条1項)を提起することが考えられる。(2)　訴訟要件につき、Ｘ社はＹ社の「株主」であるから、原告適格を有する(83...

【参考答案】　１　Ｘらは、Ｙ₂社の親会社であるＹ₁社に対し、Ｙ₂社との雇用契約(民法623条)に基づき発生した未払給与等の支払を請求(以下「本件支払請求」という。)する。　もっとも、Ｙ₁社とＹ₂社は別個の法人格を有する会社であり、Ｙ₁社は、...

【参考答案】　１(1)　ＸはＹに対し、株主代表訴訟(会社法(以下法令名省略)847条1項)により、任務懈怠責任(423条1項)を追及する。(2)　その要件は、①「役員等」(423条1項)、② 会社に対する任務懈怠、③ 損害、④ ②と③との間...

【参考答案】　１　Ｘの請求に対し、Ｙ社は、本件売買契約がＹ社の定款所定の目的の範囲外の行為であり、民法34条により無効であると主張する。そこで、Ｘの請求が認められるか否かにつき、会社の「目的の範囲」がいかなる範囲に及ぶかが問題となる。　２　...

【参考答案】　１(1)　Ｘ社管財人(以下、「Ｘ」という。)は、Ｙ監査法人(以下、「Ｙ」という。)に対し、Ｙが会計監査人としての任務を怠ったことにより、違法な剰余金配当8億円の社外流出および従業員Ｂによる横領2億円の損害が生じたとして、会社法...

【参考答案】　１(1)　Ｙ社社員であるＸは、Ｙ社を被告として(会社法(以下法令名省略)834条21号)、833条2項に基づきＹ社の解散を求める訴えを提起すべきである。(2)　ＸはＹ社社員であるため、原告適格が認められる(833条2項)。そこ...