商法

【参考答案】第１　小問(1)について　１(1)　Ｘ社は、Ｙ₁・Ｙ₂およびＹ₃(以下「Ｙら」という。)に対し、Ｙらの退社は無効であると主張し、支払った持分払戻金について、不当利得返還請求(民法703条)をすると考える。　　(2)　本件において...

【参考答案】　１(1)　ＸはＹ社に対し、本件新株予約権無償割当ての差止めを会社法247条類推適用により請求する。 そこで、247条は募集新株予約権の発行差止請求権についての規定であり、無償割当てには直接適用できないところ、類推適用が認められ...

【参考答案】第１　小問(1)について　１(1)　株式の併合(会社法(以下法令名省略)180条1項)をする場合において、併合によって「1株に満たない端数が生じるときは、その端数の合計数」に相当する株式を競売または任意売却し、その代金を当該端数...

【参考答案】第１　会社法764条4項に基づく履行請求について１　ＸはＹ₂に対し、会社法(以下法令名省略)764条4項に基づき、リース料相当額を請求することが考えられる。２　764条4項は、「新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債...

【答案構成】第１　Ｙ₁社とＡ社との合併について１　Ｘの請求権の特定(Ａ社に対し、合併比率が著しく不当であることを理由として、Ｙ₁社とＡ社との吸収合併の差止請求＋吸収合併差止めの仮処分)＋仮処分の要件充足性２　規範(Ｙ₁社=Ａ社議決権95%(...

【答案構成】　１　請求権の特定(Ａ社との本件合併の無効を求める訴え)　訴訟要件(Ｘ=効力発生日において本件吸収合併後存続するＹ社「株主」→原告適格あり(828条2項7号)。訴え提起は、合併の効力発生日である2022年10月1日から6か月以内...

【答案構成】　１　Ｘ社の株主Ｙ₁・Ｙ₂に対する請求(それぞれ受領した配当金1500万円および150万円の支払請求)　Ｘ社の取締役Ｙ₃・Ｙ₄に対する請求(連帯して配当総額1億5000万円の支払請求)　２　株主Ｙ₁およびＹ₂に対する請求について...

【答案構成】第１　会計帳簿(有価証券元帳)の閲覧請求について１　前提処理(Ｘ社は、Ｙ社に対し、会計帳簿の閲覧請求をする。Ｘ社はＹ社の議決権総数の10%=100分の10を有する株主→要件「総株主の議決権の100分の3」以上の株式を有する株主に...

【答案構成】　１(1)　請求権の特定(Ｘ₁・Ｘ₂によるＡ社取締役Ｙ₁・Ｙ₂に対する、429条1項に基づく損害賠償請求。)(2)　429条1項の要件(①「役員等」、② 会社に対する任務懈怠、③ 「第三者」への損害、④ ②と③との間の因果関係、...

【答案構成】第１　Ｘによる代表訴訟の提起の適法性について１　株主代表訴訟における提訴請求手続(株主が監査役設置会社に株主代表訴訟を提起し、取締役の責任追及する場合、監査役Ｃに対して提訴請求しなければならない。)　→問題提起(株主Ｘは、提訴請...