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【答案構成】第１　小問(1)について１　問題提起(本件報酬決定手続は会社法上適法か。取締役の報酬額決定を取締役会に一任することは会社法361条1項違反とならないか問題となる。)２　規範定立(報酬額等の決定を他の機関へ委任することの可否)３　...

【答案構成】第１　小問(1)について１　Ｙの請求権とＸ社の反論の提示(Ｙは、Ｘ社に対し、2020年10月1日以降の報酬支払請求を求める。　Ｘ社は2020年9月29日臨時株主総会でＹの報酬を同年10月1日以降無報酬とする旨有効決議→Ｙに対する...

【答案構成】　１　問題提起(ＣのＹ社に対する本件土地返還請求権が認められるには、①Ｘ社・Ｂ社間の本件土地の売買契約が無効かつ、②その無効を転得者Y社に対抗できることが必要)２(1)　前提(356条1項2号が定める「第三者のために」株式会社と...

【答案構成】　１　設問に対する応答(株主Ａは、Ｂによる乙社株式の総数引受契約の履行を阻止するため、本件契約の差止請求訴訟を提起し、併せて、Ｂの業務執行を差止める仮の地位を定める仮処分(民事保全法23条2項)を申し立てるべき。)　＋(仮処分の...

【答案構成】第１　問題の所在について１　請求の特定(Ｘ社代表取締役Ｚによる元代表取締役Ｙに対する任務懈怠に基づく損害賠償請求)２　規範(要件：(ⅰ)「役員等」(423条1項)、(ⅱ) 会社に対する任務懈怠、(ⅲ)損害、(ⅳ) (ⅱ)と(ⅲ)...

【答案構成】　１　問題提起(Ｙ社主張の法的性質＋検討すべき論点①～③の提示)２(1)　論点①問題提起(会社法362条4項1号「重要な財産」の意義が文言上明確でないため、いかなる場合に「重要な財産」に当たるか。)(2)　規範定立(「重要な財産...

【答案構成】第１　小問(1)について１　問題提起(Ａの解任に「正当な理由」(339条2項)が認められるか。)２　規範定立(「正当な理由」の意義)３　当てはめ(Ａは重篤な病気に罹患＋自ら療養に専念する意思→所有する甲社株式の全部をＢに譲渡＋甲...

【答案構成】第１　文１　小問(1)について１　設問に対する応答(Ｘは、Ｙ社に対し、2021年11月15日開催の定時株主総会(以下、「本件総会」という。)における取締役選任決議の取消しの訴え(会社法(以下法令名省略)831条1項1号)を提起す...

【答案構成】第１　小問(1)について１　問題提起(本件合併を行うにあたり、ある種類株主に「損害を及ぼすおそれ」が認められ、種類株主総会決議が要求されるか。「損害を及ぼすおそれ」の意義が問題となる。)２　規範定立(「損害を及ぼすおそれ」の意義...

【答案構成】第１　小問(1)について１　設問に対する応答(Ｘは、Ｃ及びＤに対する本件決議の招集通知を欠いたことが株主総会招集手続の法令違反(831条1項1号、299条)を取消事由として主張する)　＋問題提起(自己の権利を侵害されていない株主...