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【参考答案】　１(1)　Ｘ社管財人(以下、「Ｘ」という。)は、Ｙ監査法人(以下、「Ｙ」という。)に対し、Ｙが会計監査人としての任務を怠ったことにより、違法な剰余金配当8億円の社外流出および従業員Ｂによる横領2億円の損害が生じたとして、会社法...

【参考答案】　１(1)　Ｙ社社員であるＸは、Ｙ社を被告として(会社法(以下法令名省略)834条21号)、833条2項に基づきＹ社の解散を求める訴えを提起すべきである。(2)　ＸはＹ社社員であるため、原告適格が認められる(833条2項)。そこ...

【参考答案】第１　小問(1)について　１(1)　Ｘ社は、Ｙ₁・Ｙ₂およびＹ₃(以下「Ｙら」という。)に対し、Ｙらの退社は無効であると主張し、支払った持分払戻金について、不当利得返還請求(民法703条)をすると考える。　　(2)　本件において...

【参考答案】　１(1)　ＸはＹ社に対し、本件新株予約権無償割当ての差止めを会社法247条類推適用により請求する。 そこで、247条は募集新株予約権の発行差止請求権についての規定であり、無償割当てには直接適用できないところ、類推適用が認められ...

【参考答案】第１　小問(1)について　１(1)　株式の併合(会社法(以下法令名省略)180条1項)をする場合において、併合によって「1株に満たない端数が生じるときは、その端数の合計数」に相当する株式を競売または任意売却し、その代金を当該端数...

【参考答案】第１　会社法764条4項に基づく履行請求について１　ＸはＹ₂に対し、会社法(以下法令名省略)764条4項に基づき、リース料相当額を請求することが考えられる。２　764条4項は、「新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債...

【答案構成】第１　Ｙ₁社とＡ社との合併について１　Ｘの請求権の特定(Ａ社に対し、合併比率が著しく不当であることを理由として、Ｙ₁社とＡ社との吸収合併の差止請求＋吸収合併差止めの仮処分)＋仮処分の要件充足性２　規範(Ｙ₁社=Ａ社議決権95%(...

【答案構成】　１　請求権の特定(Ａ社との本件合併の無効を求める訴え)　訴訟要件(Ｘ=効力発生日において本件吸収合併後存続するＹ社「株主」→原告適格あり(828条2項7号)。訴え提起は、合併の効力発生日である2022年10月1日から6か月以内...

【答案構成】　１　Ｘ社の株主Ｙ₁・Ｙ₂に対する請求(それぞれ受領した配当金1500万円および150万円の支払請求)　Ｘ社の取締役Ｙ₃・Ｙ₄に対する請求(連帯して配当総額1億5000万円の支払請求)　２　株主Ｙ₁およびＹ₂に対する請求について...