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【参考答案】　１(1)　Ｘ社は、Ｙ社に対し、本件約束手形裏書人としての手形上の責任(手形法43条前段、77条1項4号)を遡及する。もっとも、Ｙ社の福岡支店長代理Ａは手形行為の権限を与えられていないことから、本件約束手形の裏書行為は無権代理と...

【参考答案】１　Ｘは、Ｙ社に対し、預託金返還請求を行っているところ、会員契約はＸＡ間で締結されたものであり、原則としてＹ社に対して請求することはできない。　また、Ｙ社はＡ社から会社分割により本件ゴルフ場の事業を承継したものの、Ｘに対する預託...

【参考答案】１　ＸはＹに対し、会社法(以下法令名省略)9条の適用により、Ｚとの売買契約に基づく債務不履行(民法415条)による損害賠償を請求することが考えられる。　もっとも、同条の責任を負うためには商号使用の「許諾」が必要であるところ、本件...

【参考答案】第１　小問(1)について　１(1)　ＸはＹ社による新株予約権無償割当ての差止めを求めるところ、新株予約権無償割当てには、直接の差止め規定がないため、その根拠条文が問題となる。　　(2)　新株無償割り当てに差止規定が設けられなかっ...

【参考答案】１　Ｙは、Ｘ社株主として、株式交換契約の承認決議(会社法(以下法令名省略)783条1項)に反対し、株式買取請求権を行使している(785条1項)。その後、両者間の価格協議が不調となったため、裁判所に対し価格決定の申立てが行われた(...

【参考答案】第１　本件株式交換前に発生した原因事実に基づく責任について　１(1)　Ｘは、本件株式交換によりＡ社の「株主」たる地位を失っているが、会社法(以下法令名省略)847条の2第1項は、完全子会社となる会社の株主の救済を図るため、一定の...

【参考答案】第１　小問(1)について１　Ｘ社は、監査役Ｙを適法に解任するためには、株主総会の特別決議を経る必要がある(会社法(以下法令名省略)309条2項7号、339条1項)。　２(1)　解任されたＹは、任期中の報酬を請求できるか。339条...

【参考答案】第１　小問(1)について１　Ｐ社が取締役と本件補償契約(会社法(以下法令名省略)430条の2第1項)及び本件Ⅾ＆Ｏ保険契約(430条の3第1項)を締結する際、会社法上どのような手続が必要か。　２(1)　本件補償契約は、取締役の防...

【参考答案】第１　問１について１　甲社は、公開会社(会社法(以下、法令名省略)2条5号)であり、資本金50億円の大会社(2条6号)かつ監査役会設置会社(328条1項)である。したがって、甲社は取締役会設置会社である(327条1項1号、2号)...

【参考答案】　１(1)　Ｘ社は、本件決議の効力を争うため、Ｙ社に対し、株主総会決議取消しの訴え(会社法(以下法令名省略)831条1項)を提起することが考えられる。(2)　訴訟要件につき、Ｘ社はＹ社の「株主」であるから、原告適格を有する(83...